A jornada de qualquer sociedade empresária é repleta de desafios. No entanto, poucos são tão paralisantes quanto o deadlock, ou impasse societário. Esse cenário ocorre quando sócios com igual poder de voto chegam a um beco sem saída, incapazes de tomar decisões estratégicas e, consequentemente, travando o crescimento e até a operação da empresa.
Mas o que acontece quando a negociação falha e a empresa fica à deriva? O direito brasileiro e a prática contratual oferecem soluções para destravar esses conflitos, que vão desde a dissolução da sociedade até mecanismos sofisticados previstos em acordos de sócios.
No centro de todo deadlock está a ruína da affectio societatis — a intenção e a vontade dos sócios de manterem-se unidos em prol do objetivo comum da empresa. A jurisprudência brasileira reconhece que, uma vez quebrado esse vínculo de confiança e cooperação, a própria existência da sociedade pode se tornar insustentável.
A quebra da affectio societatis é a causa mais comum que leva os sócios a buscarem o Poder Judiciário para resolver o impasse. Como aponta o Tribunal de Justiça de Minas Gerais, é possível a dissolução parcial da sociedade quando se torna evidente a "inexistência da necessária convergência de vontade entre os sócios".
Quando o diálogo se esgota, os sócios podem recorrer a mecanismos contratuais ou judiciais para solucionar o impasse.
A forma mais eficaz de lidar com um deadlock é prevendo-o. Acordos de sócios bem estruturados podem conter cláusulas específicas, conhecidas como deadlock provisions, que estabelecem um procedimento claro para a resolução do conflito. Embora menos comuns na prática brasileira com nomes estrangeiros, suas estruturas são adaptáveis:
Russian Roulette (Roleta Russa): Um sócio oferece comprar a participação do outro por um preço determinado. O sócio que recebe a oferta tem duas opções: vender sua parte pelo preço estipulado ou comprar a parte do ofertante pelo mesmo valor. É um mecanismo que incentiva ofertas justas.
Texas Shoot-out (Duelo Texano): Ambos os sócios apresentam, em envelopes fechados, uma oferta de compra pela participação do outro. Aquele que fizer a maior oferta adquire a totalidade da participação do outro sócio.
Buy-Sell (Compra e Venda Obrigatória): Um mecanismo mais amplo onde, diante de um gatilho (como o deadlock), um sócio é obrigado a vender sua participação ao outro, ou vice-versa, seguindo um método de avaliação (valuation) previamente acordado.
A grande vantagem dessas cláusulas é a previsibilidade e a agilidade, evitando que o conflito se arraste por anos no Judiciário.
Na ausência de um acordo prévio, a solução frequentemente recai sobre o Poder Judiciário. As duas vias mais comuns são a dissolução parcial da sociedade e a exclusão de um dos sócios.
Dissolução Parcial da Sociedade: É o caminho natural quando a affectio societatis se rompe. Um ou mais sócios se retiram da sociedade, recebendo seus haveres (o valor correspondente à sua participação), e a empresa continua suas atividades com os sócios remanescentes. O Tribunal de Justiça do Paraná já decidiu que a quebra da affectio societatis justifica a dissolução "quando as divergências entre os sócios tornam inexequível o fim social".
Exclusão de Sócio: Esta é uma medida mais drástica e exige mais do que a simples quebra da affectio societatis. Conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça (STJ), para que um sócio seja excluído judicialmente, é necessária a comprovação de falta grave no cumprimento de suas obrigações.
Entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ)
O STJ firmou que a quebra da "affectio societatis" não constitui causa suficiente para a exclusão de sócio, sendo indispensável a demonstração da prática de falta grave, como a violação do contrato social ou da lei que coloque em risco a integridade patrimonial da sociedade.
Atos como desvio de valores, concorrência desleal ou gestão ruinosa são exemplos de falta grave que podem justificar a exclusão, como analisado em decisões dos Tribunais de Justiça.
O deadlock societário pode ser fatal para uma empresa. A melhor maneira de gerenciar esse risco é através de um Acordo de Sócios detalhado e estrategicamente pensado. Prever os mecanismos de resolução de impasses não apenas oferece uma saída clara para crises, mas também incentiva os sócios a agirem de forma mais colaborativa, cientes das consequências de um conflito insolúvel.
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